مقصود از ادغام شرکت ها چیست؟ قانون تجارت هر یک از شرکت‌های تجاری و احکام مربوطه را تشریح می‌کند. هر شرکت تجاری ازنظر فعالیت و احکام خاص قانونی با یکدیگر متفاوت‌اند. بر اساس قانون و تحت شرایطی امکان ترکیب یا ادغام‌شرکت‌های تجاری وجود دارد. ادغام شرکت ها آثار حقوقی مهمی دارد. در ادامه این مطلب پاسخ می‌دهیم. که منظور از ادغام‌شرکت چیست؟ در چه شرایطی شرکت‌های تجاری را ادغام می‌نمایند؟ و مراحل و نحوه ادغام شرکت ها چگونه است؟ برای آشنایی با انواع شرکت ها کلیک کنید.
ادغام شرکت ها
ادغام شرکت‌های تجاری، یعنی شرکت‌های ثبتی مطابق قانون تجارت با یکدیگر ترکیب شوند. باادغام دو یا چندشرکت یک شخصیت حقوقی جدید ایجاد می‌شود. قانون مالیات‌های مستقیم، در آیین‌نامه اجرایی ماده ۱۱۱، انواع ادغام شرکت ها را تشریح می‌نماید.
انواع ادغام شرکت
ادغام شرکت های تجاری شامل دو نوع ساده و ترکیبی می‌شود.
_ ادغام‌ساده: در این نوع یک یا چند شرکت تجاری در یک شرکت دیگر ادغام می‌گردد. طی این نوع از ادغام شخصیت حقوقی شرکت‌های ادغام‌شده از بین می‌رود. اما شخصیت حقوقی شرکت اصلی حفظ می‌گردد. همچنین تمامی تعهدات حقوق مطالبات شرکت‌های ادغام‌شده، به شرکتی که در آن ادغام شده‌اند؛ انتقال می‌یابد.
_ ادغام‌ترکیبی: در این نا دو یا چند شرکت به نحوی باهم ترکیب می‌شوند. که درنتیجه این ترکیب یا اقدام شخصیت حقوقی همه آن‌ها از بین می‌رود. سپس شرکت جدیدی با شخصیت حقوقی جدید ایجاد می‌گردد. بدین ترتیب تمام تعهدات مطالبات حقوق و بدهی‌های شرکت‌های ادغام‌شده، به شرکت جدید انتقال می‌یابد.
ادغام شرکت ها به چه منظور انجام می‌شود ؟
انواع شرکت‌های تجاری در ماده ۲۰ قانون تجارت نام‌برده شده است. کسانی که قصد راه‌اندازی و ثبت یک شرکت را دارند. یکی از انواع شرکت‌های تجاری مذکور در ماده ۲۰ قانون تجارت را انتخاب می‌نماید. بر اساس آن اقدام به تنظیم اساسنامه شرکت می‌کنند. اساسنامه شرکت نوع، نحوه فعالیت و صلاحیت شرکت را مشخص می‌کند.
گاهی شرکت‌های ثبتی مطابق قانون تجارت، نیاز به گسترش فعالیت خود دارند. این گسترش فعالیت ممکن است در دایره احکام قانونی مربوط به شرکت نباشد. بنابراین جهت گسترش فعالیت‌ها ازلحاظ حرفه‌ای این شرکت‌ها نیاز به ترکیب یا ادغام‌با سایر شرکت‌های تجاری دارند.
برای آشنایی با نحوه و شرایط انحلال شرکت کلیک کنید.
شرایط ادغام شرکت ها
ادغام شرکت‌های تجاری یک شهر بسیار مهم دارد. این شرط عبارت از در نظر گرفتن میزان مسئولیت شرکت‌های ادغامی می‌باشد. یعنی گاهی بعضی از شرکت‌های تجاری ازنظر نوع شرکت امکان‌ادغام با یکدیگر را ندارند. چرا که ادغام این شرکت‌ها با احکام قانون تجارت مغایرت دارد. لذا در ادامه فعالیتشان دچار مشکلاتی می‌شوند.
مثلاً امکان ادغام‌شرکت سهامی در شرکت مسئولیت محدود وجود ندارد. زیرا طبق قانون حدود مسئولیت و ارکان تصمیم‌گیرنده، هرکدام از این شرکت‌ها متفاوت است. و این تفاوت مشکلاتی را ایجاد خواهد کرد. البته در عکس این ماجرا، یعنی ادغام‌شرکت مسئولیت محدود در شرکت سهامی مشکلی به وجود نمی‌آید. برای‌ادغام سایر شرکت‌ها تجاری نیز باید به احکام قانونی هر یک از آن‌ها توجه داشت.
قابل‌ذکر است که ادغام‌شرکت‌هایی از یک نوع هیچ مانعی ندارد. مثلاً ادغام شرکت‌های تعاونی با شرکت دیگری که از همان نوع باشد؛ مشکل ایجاد نمی‌کند.
مراحل و نحوه ادغام شرکت ها
ادغام شرکت‌های تجاری بر اساس قوانین و مقررات مراحل مختلفی دارد. مراحل ادغام‌در شرکت‌های تعاونی با سایر شرکت‌ها کمی متفاوت می‌باشد.
شرکت‌های تعاونی
ادغام شرکت‌های تعاونی تولید و مصرف ابتدا باید در مجمع عمومی فوق‌العاده تصویب شود. پس از آن صورت‌جلسه مجمع عمومی فوق‌العاده باید به اداره ثبت شرکت‌ها ارائه گردد. مهلت ارائه صورت‌جلسه به اداره ثبت دو هفته می‌باشد. همچنین طی این مدت تصمیم مجمع عمومی جهت‌ادغام باید به اطلاع اعضا و بستانکاران شرکت رسانده شود.
یک نکته مهم در مورد ادغام شرکت‌های تعاونی وجود دارد. اینکه پس از تصمیم مجمع عمومی فوق‌العاده‌ادغام بلافاصله انجام نمی‌گیرد. بلکه جهت ادغام شرکت‌های تعاونی وزارت کار و تعاون باید تائید و تصویب نماید.
شرکت‌های سهامی و سایر شرکت‌ها
برای نحوه ادغام‌سایر شرکت‌های تجاری مثل شرکت نسبی، تضامنی و سهامی خاص و… حکم ویژه‌ای مقرر نگشته است. هرچند مطابق قانون برنامه چهارم توسعه مراحل و نحوه ادغام‌شرکت تجاری توضیح داده‌شده است. به این صورت که موضوع ادغام شرکت باید در مجمع عمومی فوق‌العاده مطرح گردد. در شرکت‌های سهامی چهارپنجم سهامداران موضوع را تصویب کنند. و در سایر شرکت‌های تجاری چهارپنجم دارندگان سرمایه باید موضوع‌ادغام را تصویب کنند. در ادامه آیین‌نامه اجرایی ماده ۱۱۱ قانون مالیات‌های مستقیم نیز؛ برای نحوه و مراحل ادغام شرکت ها احکامی را مقرر کرده است.
آیین‌نامه اجرایی ماده ۱۱۱ قانون مالیات‌های مستقیم
مطابق این آیین‌نامه مدیران شرکت‌های ادغام شونده؛ باید طی مدت یک ماه بعد از تصمیم به ادغام شرکت ها صورت‌جلسه مجمع را به اداره امور مالیاتی تقدیم کنند. علاوه بر صورت‌جلسه فهرست اسامی شرکا و میزان سهم الشرکه آن‌ها، صورت دارایی بدهی‌های شرکت‌ها به‌علاوه گزارش یکی از اعضای جامعه رسمی حسابداران نیز باید تقدیم شود.
سپس مدیران شرکت‌های جدید نیز طی مدت یک ماه پس از تاریخ ادغام؛ باید جزییات مربوط تغییرات شرکت یا ثبت شرکت جدید را به اداره امور مالیات تحویل دهند.
سؤالات متداول
ادغام شرکت‌های تجاری، یعنی شرکت‌های ثبتی مطابق قانون تجارت با یکدیگر ترکیب شوند.
گاهی گسترش فعالیت شرکت‌ها در دایره احکام قانونی مربوط به شرکت نیست لذا جهت گسترش فعالیت‌ها ازلحاظ حرفه‌ای شرکت‌ها نیاز به ترکیب یا ادغام‌با سایر شرکت‌های تجاری را دارند.
